3月6日晚，兰生股份发布重组草案，将以兰生轻工51%股权与东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。同时兰生股份拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的交易差额部分。根据草案，本次资产重组的支付方式为“现金+股份”的方式，会展集团100%股权交易作价为14.55亿元，兰生轻工51%股权交易价格为5202万元，差额部分以现金方式支付1.66亿元，占交易对价总额的11.4%，以股份方式支付12.37亿元，占交易对价总额的88.6%。交易完成后，会展集团成为上市公司的全资子公司，上市公司将转型成为会展全产业链资源型公司，具有很好的盈利能力和发展前景。尽管新冠肺炎疫情对会展业造成一定影响，但此时东浩兰生集团的资产重组向市场释放出了具有强劲的积极信号，既是对自身发展前景充满信心，也是对会展业的未来充满信心。

根据兰生股份重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案），拟置出资产的评估价值为5202万元，经双方协商确定交易价格为5202万元，拟置入资产的评估价值为14.55亿元，经双方协商确定交易价格为14.55亿元。置入资产与置出资产交易价格的差额部分为14.03亿元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价约为1.66亿元，以股份方式支付对价约为12.37亿元，股份发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。发行股份数为1.21亿股。

根据上海东洲资产评估有限公司对此次交易的资产评估报告，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此次交易置入资产股东全部权益价值评估值为14.55亿元，增值率超过212%。

表1：东浩兰生会展集团资产估值情况

根据兰生股份与东浩兰生集团签订的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后2个会计年度，即如果本次交易在2020年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期间为2020年至2022年，否则业绩承诺期将相应顺延。2020-2022年的承诺业绩分别为扣非净利润不低于7789.59万元、1.09亿元以及1.28亿元。而2017年、2018年及2019年1-10月，会展集团实现净利润1.5亿元、1.54亿元和1.12亿元。承诺业绩分别略低于2017年和2018年净利润，仅2022年略高于2019年净利润。究其原因，在新冠肺炎疫情的影响下，会展企业经营普遍受到冲击，特别是上海市已启动重大突发公共卫生事件一级响应机制，从2月起暂停举办各类展会活动，疫情在未来一定时期内或将对会展行业造成影响。东浩兰生集团就已明确取消的展会的相关收入、利润从原预测中剔除，已明确延期或因招商招展而受疫情影响的展会的相关收入利润予以向下修正。公告“预期2022年后不再受疫情影响，恢复到正常水平”，就业绩承诺期而言，预期表现相对谨慎。

但通过对承诺业绩进行计算可知，2021年度与2022年度净利润分别同比增长约40%与17%，这一数据预示着重组完成后的兰生股份将有望实现较高速度的增长，2020-2022年实际完成的业绩很可能在疫情影响逐渐减弱的情况下高于预期的承诺业绩。

表3：东浩兰生会展集团过去三年（前10个月）营业收入、营业利润、净利润情况

表4：交易完成后承诺业绩预测情况

东浩兰生会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、广告搭建等业务，主要包括主办承办展览、会议、赛事活动；运营管理展览场馆；为参展商提供广告设计、展位搭建及运输物流配套服务等三个板块。历史经营期间内，会展集团积极拓展业务领域，在展览、会议、赛事等领域全方位经营，形成了多元化的业务结构。会展集团组织的展览呈现面积较大、参展商众多、品牌影响力高的特点，主要展会均为其常年连续主办或承办，在展览市场具备一定的品牌影响力，包括华交会、工博会、上海广告展、上海宠物展、国际液化天然气大会等；同时，会展集团还长期承办上海国际马拉松等金牌赛事，旗下子公司为中国国际进口博览会展示搭建及物流运输供应商，连续两年为中国国际进口博览会提供配套服务。

通过本次资产重组，兰生股份实现了从进出口贸易向更具有发展前景的会展业务顺利转型升级，一方面能进一步提升企业自身盈利能力，另一方面也是我国会展企业规模化发展的探索。今天，整合产业链上下游、集组展、场馆运营、会展服务于一身的大型会展企业，在稳固市场、抵抗风险、优化盈利能力方面逐渐凸显出规模化的优势。