本次分论坛以“比较法观察”为核心视角，紧扣粤港澳大湾区企业债务风险化解与市场主体拯救的现实需求，旨在通过梳理不同法域庭外重组制度的发展脉络与实践经验，探索符合大湾区特色的庭外重组制度体系。

论坛分为主题演讲与圆桌讨论两大环节。主题演讲阶段，嘉宾们从立法演进、司法实践、国际比较等维度，系统阐述了香港、澳门及内地企业庭外重组的制度现状与发展瓶颈、解困路径与相关共识；圆桌讨论阶段，与会者围绕“庭外重组协调人机制”“庭内外程序衔接”“湾区跨法域协作”“纠纷解决机制” 等实务重点问题展开互动交流，形成了一系列兼具理论价值与实践可行性的观点建议。

（一）香港：依托普通法优势，推动湾区重组中心建设

全国人大常委会香港基本法委员会委员、香港立法会议员梁美芬大律师指出，香港具备普通法、低税政策等制度优势，企业重组领域的法律改革进程需要加快，2009年、2014年及2020 年的改革尝试均未成功，故需要各方给予支持以实现更高效的改革进程。当前香港缺乏专门的庭外重组暂停偿债机制，实践中多依赖临时清盘程序实现债权暂缓执行，亦需要更多途径、思路和宣传，以提高行业对重组效能的认知度，更需要提高专业人才在数量和专业分类上的储备。

她提出，香港应把握国际调解院设立的契机，联合粤港澳大湾区其他城市打造 “世界级企业重组中心”：一是推动立法改革，借鉴英国“跨类强制条款”（cross-class cram down）等制度，赋予重组计划更强的约束力；二是发挥普通法灵活性优势，通过调解机制吸引国际资本参与湾区企业重组，借助“拼船出海” 模式留住大湾区巨型企业重组业务；三是加强与内地、澳门的专业协作，共同培育跨境重组人才，提升湾区在全球重组市场的竞争力。此外，她提到在黄山举办的 ICEP 高峰论坛上，“一带一路”国家投资者对香港国际调解院的公信力高度认可，这为香港联动湾区开展跨境重组提供了良好基础。

（二）澳门：传统破产预防机制的现状与革新空间

澳门大学法学院马哲助理教授介绍，澳门现行破产预防制度主要规定于 1999年《民事诉讼法典》，承袭自1961年葡萄牙立法，核心包括 “和解”与“债权人之协议”两种机制，二者均需法院全程介入并司法确认，体现了大陆法系“合法性原则”与“法官中心主义”的特点。

其中，和解机制仅能由债务人向法院提出申请，内容限于债务减免或延期，需经“绝对多数债权人 + 75% 以上债权额”双重同意方可生效，且禁止完全免债、清偿比例由债务人单方决定等不公平条款；而债权人之协议仅在和解失败后适用，通过设立新公司承接原企业资产与业务，将债权转化为股权，新公司需在3年内清偿未参与债权人的部分债务。

该制度与现代重整制度存在本质差异：一是和解优先于债权人协议，限制程序选择灵活性；二是债权人协议必须以设立新公司为载体，操作成本高且适用范围窄；三是债务人丧失自我管理权，不利于企业持续经营。马哲建议，澳门可借鉴德国 “转让型重整”经验，简化程序要求，赋予债务人更多自主管理空间，并加强与湾区其他法域的规则协调。故澳门在破产预防制度，尤其是湾区跨境合作方面有巨大的革新空间。

（三）内地：制度供给与实践探索的双向推进

广东省高级人民法院破产审判庭（执行裁判庭）副庭长费汉定指出，内地现行立法对庭外重组的规定较为原则，《破产法》修订草案（2021 年及2024年版本）未明确庭外重组的独立程序规则，2024年征求意见稿用3条规定“庭内外衔接”，庭外重组的操作规范尚未确定；《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》未提供专门制度支撑，实践中“预重整”面临是否“不能停止计息、不能中止执行、不能解除查封”，从而出现庭外重组参与方积极性不足的问题。

他提出，广东具备条件率先通过地方立法实现突破，制定《广东省企业庭外重组条例》，涵盖以下方面：一是可采用开放式启动标准，允许债务人、债权人及持股 10% 以上股东申请，覆盖“可能陷入破产但具拯救价值”的企业；二是参考顺德已有的优势经验，建立“税务 + 电力 + 市场监管”大数据预检机制，精准识别困境企业；三是设立“主导人”制度，从管理人名册中选任中立协调者，行使类管理人职权；四是引入企业托管机构，对债务人自我管理能力不足的案件进行托管；同时，重组启动后赋予“债权暂停执行、财产固定、经营监督”的临时保护效力，要求债务人全面披露信息。对庭外达成的重组协议，法院可简化审查流程直接裁定批准，实现与重整程序的无缝对接。

（四）湾区实践：市场化、法治化的庭外重组路径

广东省破产管理人协会会长朱征夫从比较法角度梳理了庭外重组的国际经验与国内实践。他指出，英国“伦敦模式”以主债权人主导、暂停期制度为核心，WPP 集团通过该模式将负债从10亿美元降至2.4亿美元；INSOL八项原则确立了 “暂停期、信息披露、新增融资优先权”等核心规则；世界银行《庭外重组工具包》则将重组分为庭外、混合、强化、预防性四类，强调灵活适配不同场景。

结合国内实践，他指出当前债务风险加剧、债权人协调积极性不足、司法重整门槛较高等现实问题，破产案件年增数量与重整占比不平衡。为此，各地已开展积极探索：上海北外滩重组中心通过“政府 + 司法 + 市场” 三位一体模式成功推动项目衔接重整；深圳市破产管理人协会依托“破产保护综合服务平台”受理多起庭外重组案件；粤港澳大湾区企业庭外重组中心（2025年2月成立）已受理12起案件。但实践中仍存在三大痛点：一是约束力不足，个别债权人易 “搭便车”；二是庭内外衔接不畅，协议获得司法确认的确定性预期不足；三是市场化程度不够。他建议：一是建立 “暂停机制”，明确暂停期内债权执行限制与债务人义务；二是解决债权人钳制问题，通过双重表决、限定参与范围、优先清偿小微债权等方式推进协议达成；三是设立重整服务中心，落实企业破产申请立案登记制度，降低启动门槛；四是推动地方立法，由协会牵头起草《重组条例》草案，在国家与省级层面同步呼吁制度供给的重要性。

（一）庭外重组协调人的产生与权责

广州市破产管理人协会会长郑飞虎提出，协调人需兼具权威性与专业性，广州实践中探索“三协调人”机制：管理人负责程序推进、资产公司负责债权设计、投融资平台负责投资人招募，形成多主体协同体系。同时，为缓解债务人抵触情绪，广州市破产管理人协会同步设立“企业纾困中心”，5月以来已受理15起案件，通过“纾困先行、重组跟进”的理念降低企业参与门槛。他强调，需通过典型案例培育管理人协会的公信力，让债权人与债务人认可协调人的中立性与专业性。

致同重整服务有限公司董事总经理吴宓结合跨境案例指出，协调人在跨法域重组中需精准把握不同司法管辖区规则差异。以远洋集团重组为例，其通过香港债务偿还安排计划（银团贷款重组）与英国重组计划（分 A、B、C、D 四组债权人）并行推进，利用英国 “跨类强制条款”—— 在 A、C 组通过且 B、D 组回收率不低于清算水平的情况下，推动法院批准重组计划，最终成功重组 56.36 亿美元债务。他建议，湾区应建立跨境协调人资质互认机制，统一债权分类、表决规则等核心标准。

（二）庭内外程序的衔接与协同

佛山市中级人民法院民五庭副庭长黄健超介绍，佛山法院构建了 “三阶段预重整模式”（立案前庭外重组、受理审查阶段庭内预重整、破产程序中转换预重整），并依托三大机制保障衔接：一是“智慧云困境企业风险预警平台”，通过大数据实时监测企业经营状况，配套 6 家法院求助热线；二是全流程重整识别机制，利用投融资平台生成重整价值报告，组建司法纾困辅导中心提供线上线下服务；三是“诊疗式重整”机制，综合运用出售式、实质合并重整等方式精准施策。典型案例包括老国企“石湾工艺陶瓷厂”通过“庭外重组 + 诊疗式重整”重生、上市公司雪莱特“出售式重整”入选省典型案例。

北京大成（广州）律师事务所黄璇律师结合实务案例指出，庭外重组的优势在于商业手段的灵活性。在广汽三菱重组中，通过利用长沙法院诉讼前调解机制冻结执行，8 个月内化解 30 亿元债务，并推动日方退出、广汽承接资产生产新能源汽车；在佛山永胜村旧改项目中，通过债务重组而非股权收购的方式获取碧桂园项目操盘权。他提出，可借鉴美国 NBA 职业经理人制度中的商业工具，如“拉里・伯德条款”等，丰富庭外重组的市场化工具。

（三）湾区跨法域协作的难点与突破

香港麦家荣律师行主管合伙人麦家荣提到，跨境重组中法律冲突与司法协作不足是主要障碍。他分享了某香港上市赌场运营商的重组案例：其美国子公司因疫情停业被吊销牌照，香港母公司因现金流断裂陷入困境，但因两地程序衔接不畅、未找到“白武士”投资人，最终重组失败。他建议，湾区可建立“跨境重组司法协作备忘录”，明确管辖权划分、判决互认规则，简化跨境债权申报流程；同时，香港上市公司重组需把握18个月复牌期限，由清盘人主导重组并按季度向法院汇报进展，平衡效率与合规。

广东省破产管理人协会副监事长吴嘉强调，湾区重组需突出“市场化”与“融合性”：一是坚持“四个市场化优先”，即案件来源、方案设计、中心规则、中介服务均以市场需求为导向，避免照搬司法程序；二是推动“个人与企业债务融合清理”，整合深圳、香港个人破产制度资源，将企业家担保形成的个人债务纳入重组范围；三是打通政府部门联动堵点，协调解决企业重组中的税务开票、信用修复等实务问题。此外，他提出两点反思：一是不宜简单一味追求重组成功率，应降低门槛、鼓励尝试和拯救；二是避免将庭外重组变为重整必经程序，尊重当事人程序选择权。

（四）庭外重组中的纠纷解决与风险防范

澳门大学法学院高级讲师何庆文从大陆法系视角指出，澳门因严格遵循“合法性原则”，难以开展灵活的庭外重组 —— 任何重组方案需经法官批准方可生效，且程序设计以“保障社会稳定”为核心，与英美法系 “商业自由”导向存在差异。例如，澳门对 Uber 的认定为“公权垄断行为”而非商业行为，反映出制度对创新的审慎态度。他认为，澳门可在现有“和解 + 债权人协议”框架内，简化新公司设立要求，赋予债务人更多管理自主权，逐步与湾区规则协同。

广州破产法庭副庭长年亚补充指出，当前庭外重组面临两大核心难题：一是执行中止缺乏依据，新加坡、日本均已探索法院批准的暂停期制度，我国可借鉴市场化路径，由主要债权人自愿让渡执行权利；二是共益债务优先权界定模糊，美国法官可根据企业需求灵活认定超级优先权，我国需通过债权人协商或司法解释明确规则。他提到，广州破产法庭2020 年以来在14起预重整案件中，7起成功形成方案并在重整程序中各表决组均全组通过表决，但需进一步优化程序衔接效率。

珠海市中级人民法院副院长徐素平在总结发言中指出，本次论坛展现了粤港澳三地的制度差异与协作潜力。珠海作为湾区唯一与港澳路桥相连的城市，已开展多项机制创新：2019 年首创 “政府主导 + 法院指导” 预重整模式，2023 年出台预重整工作指引扩大适用范围，2022 年设立全国首个“企业破产前端服务中心”已服务 130 余宗案件，2025年8月依托横琴商事调解中心设立庭外重组中心，重点推进市场化服务与程序衔接。她结合与会嘉宾相关共识，提出湾区企业庭外重组制度构建的三大路径：

一是立法协同：推动广东率先出台庭外重组地方条例，探索港澳调解协议、重组计划在湾区的效力互认；

二是平台共建：依托横琴、前海合作区设立跨境重组服务平台，提供规则咨询、协调人匹配、投资人对接等一站式服务；

三是实践创新：推广“预重整 + 庭外重组”“托管经营 + 资产出售” 等混合模式，针对房地产、制造业等行业制定差异化方案。

羊城晚报•羊城派新闻链接：

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